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2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（“协会”）发布《关于进一步规范基金管理人登记若干事项的公告》，明确了新申请基金管理人登记、已登记的基金管理人发生部分重大事项变更，需通过基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。
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结合过去多年的时间里团队完成的数十家管理人及基金备案的案例、近期案例研究、以及一季度参与协会互动答疑中了解的信息，就基金管理人以及基金备案中的典型问题进行了解析。
基金管理人备案典型问题
注册资本
目前，证监会以及协会的相关规定中，并未就管理人的注册资本有具体的额度要求，更多取决于申请人注册地是否有地方性规定。
《基金管理人登记法律意见书指引》中，涉及资本金的内容为“申请机构是否按规定具有开展基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件”。
我们截取了近一周通过备案的40家管理人的公示信息显示，其中注册资本500万元以下的为10家，500万-1000万元的为17家，1000万元以上的有13家。注册资本500万元以上的管理人占比达到75%。
实缴出资方面，实缴出资200万-250万元的管理人共9家，实缴250万至500万元管理人共11家，其中实缴500万元以上的管理人共20家，占比达到50%。
协会审核申请人实缴出资的口径之一为是否满足申请人六个月的运营需要，同时按照实质重于形式的标准，对申请人的资本金做出评估。
目前实践中，200万元实缴出资应属于底线要求，但并非所有申请人实缴200万元即可符合要求，同时需要评估申请人资信背景以及能否满足运营需要等因素。
员工
对于申请人的人员，目前协会备案公示的信息仅为管理人全职人员的数量，未计算兼职人员数量，因此公示的人员数量与实际包含兼职人员在内的管理人员工数量会存在一定差异。
根据近一周通过备案的40家管理人的公示信息采样，全职人员在5人以内的管理人数量为14家，全职人员5-10人的为18家，10人以上的管理人8家。
全职员工数量超过5人的管理人比重达到65%。根据实践经验，目前如员工总人数（含全职及兼职）低于5人，则会面临协会的反馈意见。
基于能够满足运营的需要，我们建议申请人配备足够数量的员工。
对于申请人的高管，应满足法定代表人和风控负责人两名高管的低要求，且该两名高管应具备相应的基金从业资格。
高管兼职应符合“问答十二”的要求，不得在非关联的机构兼职，如在关联机构兼职，该关联机构应在协会系统中登记为申请人的关联方，否则不予认可。
申请人必须配备全职的高管，通常情况下，要求风控负责人为专职人员。
对于高管及员工的履历，协会也越来越强调专业化的背景。
对于以非投资领域或相关行业背景人员为主要高管及员工的申请人，协会将审慎关注，要求论述是否能够满足专业化的要求。
实践中，有个别申请人为拼凑员工数量，加入了一些初中、高中学历的员工，或无任何相关行业背景的人员，对该类申请人能否备案通过，存在较高不确定性。
经营范围
根据目前的指引要求及实践，要求申请人的名称和经营范围体现业务类型，有“投资管理”或“基金管理”等相关字样。
如从事证券类基金管理，而申请人名称是“股权投资管理”，会被协会要求更改名称，同时，证券基金管理人的名称和经营范围应不包含“投资咨询”；
如是股权基金管理人，经营范围包含“投资咨询”、“企业管理咨询”是允许的。
小提示：建议经营范围更为纯粹，仅保留“投资管理”、“资产管理”。
实际控制人
根据目前协会的要求，申请人应当具有实际控制人，可以为多名实际控制人共同控制。
根据新系统操作手册相关规定：“实际控制人指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织”。
在新系统内进行操作时，针对实际控制人部分，系统提示“认定实际控制人应一直追溯到后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构”。
因此，追溯至国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构作为实际控制人是可以被协会认可的，可不再向上追溯。
申请人关联方
协会要求完整披露关联方情况，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构；
对于上市公司或集团化公司为控股股东或实际控制人的情况，并无更宽松的披露口径。
如果关联方没有在协会备案但是名称或者经营范围中包含“投资管理”相关的字样，协会将要求披露该等关联方的实际业务情况，下一步如做业务，则要求承诺未来进行备案；
关联方存在从事信贷、P2P等业务的，律师应就申请人与关联方是否（从人员、场所、业务往来等方面）完全隔离在法律意见书中发表意见。
对于管理人控股股东、实际控制人发生变更的，应由律师出具专项法律意见书，并进行系统变更。
此种情况下，要求就新控股股东、实际控制人的关联方信息在法律意见书中进行披露，并且同时更新管理人在协会登记系统中的关联方信息。
外商独资证券管理人登记
《基金登记备案相关问题解答（十）》中专门针对外商独资的证券基金管理人申请备案提出了要求。
该等申请人的境外股东应为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。
对于申请人股权结构中有VIE结构的，协会主要按照实质重于形式的原则处理，目前尚无案例出现。
同时协会也强调，应以境外股东投资境内的层外商独资企业(WFOE)作为申请人，不接受WFOE子公司或孙公司申请。对于该类申请人的高管，应披露海外任职情况。
当前外商投资的股权基金管理人，享受国民待遇，对股东等资质，较内资管理人，无特别要求。
基金管理人备案实践中，我们也注意到，有少量机构，形式上追求满足协会的底线要求，但自身专业化的水平存在很大疑问，多次被协会反馈意见，信息披露不够充分。此类机构通过备案的可能性低。
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